银监发〔2014〕45号
各银监局，各省级农村信用联社，北京、天津、上海、重庆、宁夏黄河、深圳农村商业银行：
为认真贯彻落实国务院关于鼓励、引导和扩大民间资本进入金融业的要求，深入推进农村信用社产权改革，优化股权结构，完善公司治理，加快培育合格市场主体，全面提升农村信用社“三农”服务能力与水平，现就积极吸收民间资本参与农村信用社产权改革有关要求通知如下：
一、支持民间资本与其他资本按同等条件参与农村信用社产权改革
按照“立足本地、面向市场；平等参与、公平竞争；主业涉农、资质优良”原则，鼓励民间资本进入农村金融服务领域，支持民间资本参与农村信用社产权改革，着力实现农村信用社股东主体涉农化、股权结构多元化、股本构成民营化，进一步提升农村信用社资本实力、经营活力与竞争能力。积极支持民间资本与其他资本按照同等条件参与农村信用社改革，优先吸收认同农村信用社服务“三农”战略的民营企业参与改革，重点引入农业产业化龙头企业、农民合作社、种养大户等新型农村经营主体以及经营稳健、具备持续增资能力的优质民营企业。
各银监局、各省联社要按照上述原则和要求，在坚持服务县域、支农支小市场定位和发展战略的前提下，以股份制改革为导向，稳步扎实推进农村信用社产权改革。符合农村商业银行组建条件的，要积极改制为农村商业银行,增强资本实力，提高支农能力，推进向现代金融企业转型；农村合作银行也要加快将资格股转换为投资股，完善产权制度,按照农村商业银行要求进行改制。
二、鼓励民间资本参与农村商业银行增资扩股
已经改制为农村商业银行的机构，要以培育合格市场主体、打造现代金融企业为目标，进一步扩大民间资本参与度，着力提高股权结构中的民间资本占比、法人股占比和优质股东占比。
在新股增发和股权转让过程中，要科学设置和调整优化股权结构。原则上，新增股本以吸收民间资本为主，股权流转以优质民营企业为主要受让方。对于因历史因素导致国有资本持股比例较高的，应逐步通过增资扩股、股权转让等方式稀释减持，确保民间资本在总资本中始终保持绝对主导地位。要着力改善股东质量，在有效保护中小股东合法权益的前提下，稳步提升优质民营法人股东持股比例，原则上应有相应数量持股比例相对较高的优质股东,逐步形成以民营法人股东为主体，具备一定数量主业涉农、治理完善、经营稳健、具备持续增资能力的主要投资人的良好股东结构。
三、引导民间资本对农村信用社实施并购重组
积极支持各类优质民营企业对农村信用社问题机构实施并购重组,促进机构风险化解和产权改革。进一步放宽并购重组的机构范围，并购对象由原规定的监管评级五B级（含）以下机构，调整放宽至五级（含）以下机构。进一步提高并购方的持股比例，对并购五A级机构的，单家企业及其关联方合并持股比例由原来的10%放宽至20%；对并购五B级（含）以下机构的，允许单家企业及其关联方持股比例阶段性超过20%，在被并购机构经营管理进入良性状态后，再按照有利于完善公司治理和防范风险的原则，逐步减持或稀释至20%以下。
继续支持符合条件的境内金融机构对农村信用社问题机构进行战略投资和财务重组，重点引导农村商业银行实施行业内、跨区域帮扶。监管评级二级（含）以上的农村商业银行，最高可按100%比例全资并购五级（含）以下农村信用社；监管评级三级的农村商业银行参股五级（含）以下农村信用社的，持股比例可达20%，有特殊情况的，持股比例可阶段性超过20%。
四、保障民营股东有效行使权利和发挥治理作用
吸收民间资本进入银行业，参与农村信用社产权改革，不仅要发挥其资本聚合和优化股权结构的作用，还要注重发挥民营股东在提升农村中小金融机构公司治理有效性、促进机制转换方面的积极作用。要按照依法合规原则，构建能够体现民营股东地位、发挥股东作用的公司治理架构，着重吸收优质民营企业股东进入董事会、监事会及相关专业委员会，为民营股东有效履职提供组织保障。要细化完善公司章程内容，按照《公司法》、《商业银行公司治理指引》等相关法律法规和监管政策要求，对股东行使权利的规则、方式和程序作出明确规定，为各类股东有效履职提供制度保障。要建立健全工作机制，按照便于股东参与决策、实施监督和进行绩效评价的原则，改进工作流程，实现股东参事议事规范化，为股东有效履职提供运行保障。要加强民营股东董事和监事培训，增强其对金融政策和金融知识的了解掌握，提升其履行出资人职责的专业化能力与水平。
五、加强对民间资本投资农村信用社的规范与监管
各银监局要高度重视和切实加强对民间资本参与农村信用社产权改革工作的规范与监管。在产权改革和股权流转过程中，要充分尊重原有股东意愿，注重维护原有股东合法权益，确保投资入股和改制程序依法合规。要严格股东准入审核，除按行政许可规定审核其资质条件外，要重点审查股东关联关系，严防关联企业违规参股甚至恶意控制被投资机构。要加强股东注资监管，确保入股资金真实合法、足额到位，严防虚假注资、贷款注资以及抽逃资本等行为。要强化股东行为监管，合理平衡大小股东权利关系，防止个别股东恶意操纵，严防股东通过关联交易牟取不当利益。要引导股东树立稳健经营理念，坚持服务县域和支农支小方向，在推进深化农村信用社改革过程中，确保方向不偏、风险可控、经营稳健、商业可持续。对股东违反《公司法》以及有关监管要求的，要依法查处问责。
六、健全促进民间资本投资的实施与保障机制
各银监局、各省联社要从贯彻落实中央精神和金融服务“三农”大局出发，把鼓励和引导民间资本参与农村信用社产权改革工作摆在更加重要位置，协力构建完善促进民间资本投资的实施与保障机制。要加强工作联动协同，共同推进改革深化，为民间资本投资提供切实有效的支持。省联社要加强指导、协调，积极推动农村信用社吸收民间资本实施产权改革，在银监会关于农村信用社改制的行政许可要求之外，不得另行设置民间资本准入门槛,不得对农村信用社产权改革和增资扩股等实施审批或采取限制性措施。要建立银企对接平台，发挥行业信息对民间资本的投资引导作用,督促农村信用社与有投资意向、符合资质条件的民营企业主动对接，促进投资意向转化落实为投资行为。要健全投资后评价制度，对改制后机构的经营管理、风险化解、支农支小等情况进行跟踪评价和及时纠偏。
2014年11月24日
（此件发至银监分局与有关农村中小金融机构）
