上海证券交易所
文号：上证发〔2014〕4号
各市场参与人：
根据中国证监会和中国银监会联合发布的《关于商业银行发行公司债券补充资本的指导意见》（证监会公告〔2013〕39号，以下简称“《指导意见》”）和上海证券交易所（以下简称“本所”）有关规定，现就上市或拟上市商业银行发行包含减记条款的公司债券（以下简称“减记债”）并通过本所上市交易、转让的有关事项通知如下。上市或拟上市商业银行是指在证券交易所上市的商业银行，或发行境外上市外资股的境内商业银行，或申请在境内首次公开发行股票的在审商业银行。
一、发行人申请其公开发行的减记债在本所上市，应当满足《上海证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“《债券上市规则》”）的相关规定,并经本所审核同意。
公开发行的减记债拟在本所上市交易的，发行人应当在发行前与本所进行沟通，明确交易机制等安排。
二、非公开发行的减记债在本所进行转让的，在发行前应当向本所备案，其备案程序适用本所关于非公开发行公司债券备案的相关规定。
三、发行人非公开发行减记债，应按照中国证监会及本所相关规定编制并向本所报送备案材料，备案材料包括：
（一）备案申请函及申请表；
（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；
（三）发行人内设有权机构关于本期债券发行事项的决议；
（四）中国银监会监管意见；
（五）减记债承销协议；
（六）减记债募集说明书；
（七）承销商尽职调查报告；
（八）减记债受托管理协议（若有）及持有人会议规则；
（九）发行人最近一期及经审计的两个完整会计年度的财务报告；
（十）律师事务所出具的关于本期减记债发行的法律意见书；
（十一）本所要求的其他文件。
四、非公开发行的减记债募集说明书应当披露所有对投资者作出投资决策可能产生重大影响的信息，至少包括以下内容：
（一）发行人基本情况（包括资本充足率、资本工具发行情况等）；
（二）本期减记债发行基本情况及发行条款；
（三）本期减记债风险因素及重大事项提示：至少含有本期减记债作为资本工具的特殊属性和风险事项，减记条款及其触发事件的特别提示，并对是否约定补偿条款及其对投资者权益的影响等风险事项作出说明；
（四）承销机构及承销安排；
（五）募集资金用途；
（六）减记债转让安排；
（七）信息披露的具体内容和方式；
（八）减记债受托管理（若有）及减记债持有人会议等投资者保护机制安排；
（九）减记债信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）；
（十）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；
（十一）其他重要事项。
五、发行人申请非公开发行的减记债在本所转让，应当向本所提交转让申请书、债券发行文件、债券持有人名册以及本所要求的其他材料，并在转让前与本所签订《减记债转让服务协议》。
六、发行人应当保证上市交易或转让相关文件及信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
七、参与公开发行的减记债认购和交易的投资者，应当为符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理暂行办法》规定的专业投资者。
参与非公开发行的减记债认购和转让的合格投资者，应当符合下列条件：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；
（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；
（三）注册资本实缴额不低于人民币500万元的企业法人；
（四）实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业；
（五）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
（六）名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元的个人投资者；
（七）经本所认可的其他合格投资者。
发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行减记债的认购与转让。
证券公司及相关金融机构应当建立完备的投资者适当性管理制度，确认参与减记债认购、交易或转让的投资者符合上述要求。
八、每期非公开发行的减记债的投资者合计不得超过200人。
九、发行时最近一期末的总资产为5万亿元人民币以上（含本数）的上市或拟上市商业银行公开发行的减记债，可以在本所采用竞价、报价、询价、协议等方式进行交易。其交易相关事项适用《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所债券交易实施细则》等相关规则。
非公开发行的减记债，以及发行时最近一期末的总资产为5万亿元人民币以下的上市或拟上市商业银行公开发行的减记债，采用竞价方式之外的报价、询价、协议等方式进行转让或交易。其转让或交易相关事项适用《上海证券交易所固定收益证券综合电子平台交易暂行规定》等相关规则。
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